Публичное акционерное общество «Трубная Металлургическая Компания» (LSE: TMKS; MOEX: TRMK), один из ведущих мировых производителей труб для нефтегазовой промышленности («ТМК» или «Общество»), объявляет предварительные результаты добровольного предложения, направленного Акционерным обществом «Волжский трубный завод» («ВТЗ»), стопроцентным дочерним обществом ТМК, о приобретении до 358 758 064, или 34,7%, обыкновенных акций ТМК по цене 61 рубль за обыкновенную акцию («Добровольное предложение»).
Как ранее сообщалось, Добровольное предложение было получено ТМК 18 мая 2020 г. и могло быть принято с 19 мая 2020 г. по 27 июля 2020 г. («Окончание срока»).
На основании информации, полученной ВТЗ от регистратора Общества, до Окончания срока акционерами были поданы заявления о продаже 229 958 764 обыкновенных акций ТМК, что составляет примерно 22,3% от общего количества размещенных обыкновенных акций ТМК.
В соответствии с Добровольным предложением и Федеральным законом «Об акционерных обществах» («Закон об АО») обыкновенные акции, в отношении которых были поданы заявления о продаже, были заблокированы на счетах акционеров и будут зачислены на счет ВТЗ после их оплаты.
Покупная цена должна быть перечислена ВТЗ на банковские счета акционеров или номинальных держателей, зарегистрированных в реестре акционеров ТМК, в течение 17 дней после Окончания срока (то есть до 13 августа 2020 г. включительно). Срок перечисления покупной цены акционерам, права на акции которых учитываются у номинальных держателей, зависит от количества номинальных держателей в цепочке владения.
Ожидается, что после завершения расчетов по Добровольному предложению количество акций ТМК, находящихся в свободном обращении, составит примерно 12,5% от общего количества размещенных обыкновенных акций ТМК, включая 2,9% акций, права в отношении которых удостоверены депозитарными расписками.
Дополнительная информация о процедуре передачи обыкновенных акций ТМК и их оплаты содержится в Добровольном предложении и статьях 84.1, 84.2 и 84.3 Закона об АО. Текст Добровольного предложения, а также информационное письмо в отношении Добровольного предложения размещены на сайте Общества в сети Интернет по адресу: www.tmk-group.ru, https://www.tmk-group.ru/voluntary_tender_offer.
Отдельные вопросы налогообложения в России
В соответствии с законодательством Российской Федерации ВТЗ будет, с некоторыми исключениями, выступать в качестве налогового агента в отношении выплаты покупной цены за обыкновенные акции ТМК, продаваемые акционерами – физическими лицами. Если акционер не предоставит документы, подтверждающие понесенные им расходы при приобретении акций, продаваемых в рамках Добровольного предложения, или подтверждающие возможность применения налоговых льгот или вычетов, ВТЗ будет обязано удержать сумму подлежащего уплате налога по применимой налоговой ставке со всей суммы покупной цены, подлежащей уплате ВТЗ такому акционеру. Акционерам, подавшим заявления о продаже акций, следует внимательно ознакомиться с информационным письмом о некоторых налоговых вопросах, размещенным по адресу: www.tmk-group.ru, https://www.tmk-group.ru/voluntary_tender_offer, и обратиться к своим профессиональным налоговым консультантам по вопросам размера и процедуры уплаты налога, в том числе по вопросам налогообложения в других юрисдикциях.
Делистинг ГДР
Как ранее сообщалось, 8 апреля 2020 г. Совет директоров Общества принял решение не рассматривать сохранение листинга глобальных депозитарных расписок Общества («ГДР») на Лондонской фондовой бирже в качестве стратегического приоритета Общества и одобрил осуществление делистинга ГДР на Лондонской фондовой бирже после завершения Добровольного предложения. Общество начнет процедуру делистинга ГДР на Лондонской фондовой бирже и опубликует соответствующие сообщения, необходимые в соответствии с Правилами листинга Великобритании и иным применимым законодательством. Общество также планирует приступить к процедуре прекращения программ ГДР по Положению S и ГДР по Правилу 144А, а также программы американских депозитарных акций 1 уровня.
В рамках Добровольного предложения были получены заявления о продаже более 64% акций ТМК, находящихся в свободном обращении. Учитывая проявленную заинтересованность акционеров в сделке, Общество может рассмотреть возможность осуществления еще одной программы приобретения обыкновенных акций Общества по цене, сравнимой с ценой приобретения акций на основании Добровольного предложения, но в любом случае не превышающей такую цену. Любое приобретение акций Общества будет подлежать рассмотрению и одобрению Советом директоров Общества и будет возможно только при условии получения всех необходимых корпоративных одобрений и, если применимо, одобрений государственных органов. На данный момент отсутствуют какие-либо гарантии того, что такое решение будет принято и одобрения получены или что такая новая программа приобретения акций будет объявлена или завершена.
Источник: MetalTorg.Ru